Hacia un Nuevo Código de Comercio
Por: Raymond Orta Martínez
En un esfuerzo monumental por actualizar, debatir y proyectar el futuro del derecho privado en el país, la Sociedad Venezolana de Derecho Mercantil (SOVEDEM) celebró su VIII Jornada Anual, titulada «Hacia un nuevo Código de Comercio Venezolano». Este evento, consolidado como el más importante del año en la materia, se desarrolló en su sexta edición internacional y virtual, rindiendo un merecido homenaje al Dr. Carlos Eduardo Acedo Sucre, individuo de número de la Academia de Ciencias Políticas y Sociales y referente ineludible del derecho civil y mercantil en Venezuela.
Durante tres días de intensa actividad académica, más de 60 ponentes nacionales e internacionales diseccionaron la realidad jurídica venezolana, contrastándola con las tendencias globales y la urgencia de una reforma legislativa. A continuación, presentamos una reseña exhaustiva de los debates, propuestas y reflexiones que marcaron este encuentro.
VIII Jornada SOVEDEM – Día 1: Principios Rectores y la Función Registral
Día 1: La Necesidad de la Reforma y la Crisis Registral
La jornada inaugural comenzó con las palabras de bienvenida de autoridades académicas y gremiales, destacando la intervención del Dr. Julio Rodríguez Berrizbeitia, presidente honorario de SOVEDEM. Rodríguez enfatizó la necesidad de repensar instituciones tradicionales como la personalidad jurídica y la identidad societaria frente a los desafíos de la inteligencia artificial y la digitalización.
El Director General de SOVEDEM, Dr. Diego Castañino, presentó un balance de gestión que refleja la vitalidad de la institución: más de 25 actividades anuales, alianzas con 14 instituciones y una sólida producción editorial, demostrando que la academia jurídica venezolana sigue resistiendo y produciendo conocimiento de alto nivel,,.
La Dra. Nayibe Chacón ofreció una emotiva semblanza del homenajeado, el Dr. Carlos Eduardo Acedo Sucre, destacando su linaje jurídico, su formación en la Universidad de París II y su obra fundamental en materia de responsabilidad civil, seguros y contratos de adhesión, describiéndolo como una combinación virtuosa del derecho civil europeo con la pragmática legal venezolana,.
Mesa 1: Principios y Razones para una Nueva Codificación
El primer panel académico abordó la pregunta fundamental: ¿Es necesaria una reforma del Código de Comercio de 1955?
La Dra. Andrea Rondón abrió el debate con una postura provocadora desde el liberalismo. Argumentó que el código actual, inspirado en el liberalismo clásico, privilegia la autonomía de la voluntad, lo cual es su mayor virtud. Advirtió que una reforma en un contexto de debilidad institucional podría ser contraproducente. Para Rondón, el problema no es siempre normativo, sino de cultura jurídica y de instituciones (como el registro mercantil) que no aplican la norma vigente,.
Por su parte, la Dra. Nayibe Chacón abogó por una «recodificación». Señaló que el Código actual es un «cementerio» de instituciones derogadas o en desuso (seguros, marítimo, títulos valores en papel). Propuso limpiar el código para mantenerlo como el pilar del sistema comercial, incorporando la tecnología no como un fin, sino a través de la autonomía de la voluntad,.
El Dr. Rafael de Lemos aportó una visión pragmática y cautelosa. Recordó que el derecho mercantil es una categoría histórica que responde a necesidades prácticas. Advirtió que es un «mal momento» político para una reforma, temiendo que se confunda la protección de derechos individuales con la naturaleza plurilateral del contrato de sociedad. Defendió el sistema mixto venezolano (objetivo-subjetivo) como la clave de la supervivencia del derecho mercantil ante los cambios tecnológicos,.
La Dra. Tamara Adrián introdujo la perspectiva de la responsabilidad social y la protección al consumidor, cuestionando si el comerciante debe seguir siendo el eje pivotal del código o si se debe transitar hacia la actividad económica. Destacó la importancia de regular las «externalidades» y los deberes de comercialidad para evitar daños a terceros y al ambiente,.
El invitado internacional, Andrés Araya (Costa Rica), compartió las lecciones de las reformas recientes en su país, destacando la «numerización» de la identidad societaria (cédula jurídica sobre razón social) y la creación del domicilio electrónico obligatorio, demostrando que el Código de Comercio puede modernizarse sin perder su esencia,.
Mesa 2: Registro Mercantil y Seguridad Jurídica
La segunda mesa abordó uno de los dolores de cabeza más agudos del practicante venezolano: el registro mercantil.
El Dr. Jesús Dávila analizó la tensión entre la función registral y la libertad contractual. Criticó la discrecionalidad funcionarial y propuso un modelo mixto de supervisión que respete el principio in dubio pro contractus (en caso de duda, a favor del negocio), sugiriendo reformas puntuales como la revisión del artículo 264 sobre pérdida de capital,.
La Dra. Marianela Zubillaga expuso la realidad de la digitalización en Venezuela. A pesar de contar con un marco legal robusto (Ley de Mensajes de Datos), la práctica del SAREN es una «gestión administrativa digital» de procesos que inician y terminan en papel, careciendo de verdadera firma electrónica certificada y expedientes digitales integrales,.
El Dr. Daniel Pérez Pereda denunció la excesiva burocracia y la falta de transparencia, criticando la «doble revisión» (Registro + SAREN central) que retrasa los trámites y la falta de motivación en los rechazos registrales, lo que genera inseguridad jurídica,.
Finalmente, la Dra. Leisbeth Berríos ofreció una perspectiva económica, explicando cómo los costos de transacción y la incertidumbre registral desincentivan la formalización y la inversión. Propuso replantear el principio nominalista del capital social ante la inflación y establecer tasas registrales previsibles,.
VIII Jornada SOVEDEM – Día 2: Sociedades, Gobierno Corporativo y Concursalidad
Día 2: El Corazón del Derecho Societario
El segundo día inició con el bautizo de la Revista Venezolana de Derecho Mercantil No. 15 y dos ediciones especiales, reafirmando el compromiso doctrinal de SOVEDEM. Las autoridades universitarias (UCAB y USM) y de la Academia de Ciencias Políticas y Sociales ratificaron la importancia de adaptar la legislación a la mundialización y constitucionalización del derecho,.
Mesa 3: Sociedades Mercantiles y Gobierno Corporativo
La Dra. Valentina Cabrera abordó dos temas críticos: el fondo de comercio y el levantamiento del velo corporativo. Denunció la ausencia de una definición legal de fondo de comercio, lo que genera inseguridad en las enajenaciones, especialmente de activos digitales. Sobre el velo corporativo, criticó la jurisprudencia expansiva que permite su levantamiento sin probar fraude, erosionando la limitación de responsabilidad, piedra angular de la sociedad anónima,.
La Dra. Edilia De Freitas discutió la modernización de las convocatorias a asambleas (superando la publicación en prensa por medios digitales) y la actualización de las acciones, sugiriendo la eliminación definitiva de las acciones al portador para alinearse con estándares de transparencia global,.
La Dra. Liliana Baudo se centró en el Gobierno Corporativo y la protección del accionista minoritario. Destacó que la transparencia y el acceso a la información no son solo derechos, sino herramientas de atracción de inversión, citando estándares de la OCDE,.
La Dra. Kin-Llen Chan hizo una defensa apasionada de la pequeña y mediana empresa. Argumentó a favor de revivir la Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL), hoy en desuso por montos de capital obsoletos, y cuestionó la necesidad de la sociedad unipersonal frente a otras figuras. Propuso que los límites de crédito se basen en el patrimonio y no en el capital social nominal,.
Desde Uruguay, la Dra. Jennifer Alfaro presentó la exitosa experiencia de las Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS), un modelo flexible que permite la constitución unipersonal digital y rápida, una figura que Venezuela urge adoptar para fomentar el emprendimiento formal.
Mesa 4: Transformación y Solución de Controversias
El Dr. Pedro Rengel Núñez defendió el arbitraje estatutario como la vía más eficiente para resolver conflictos intrasocietarios, ante la lentitud de la jurisdicción ordinaria. Propuso que la reforma del Código incluya expresamente la posibilidad de pactar arbitraje en los estatutos sociales, vinculando a socios presentes y futuros,.
El Dr. Luis Ernesto Fidel analizó la perspectiva penal de la quiebra, señalando que las normas actuales están diseñadas para una «economía de quincalla» y no para corporaciones complejas. Propuso actualizar los tipos penales para abarcar fraudes financieros modernos y adaptar el procedimiento al sistema acusatorio vigente,.
El Dr. Carlos Domínguez exploró una alternativa novedosa: la Justicia de Paz Comunal para resolver conflictos societarios de menor cuantía en PYMES, destacando la celeridad y oralidad, aunque advirtiendo sobre los riesgos del arbitraje de equidad en materias técnicas,.
El Dr. Mario Bariona fue contundente: el sistema concursal venezolano (atraso y quiebra) es punitivo y obsoleto, enfocado en liquidar al comerciante y no en salvar la empresa. Propuso una «Ley de Insolvencia» separada del Código, enfocada en la detección temprana de crisis y la reorganización empresarial,.
El invitado internacional, Cristian Talamona (Argentina), narró la evolución del derecho concursal argentino, desde una visión punitiva hasta una visión económica-social que prioriza la conservación de la empresa y el empleo, ofreciendo un espejo donde Venezuela debe mirarse.
Mesa 5: Actos de Comercio y Empresa
El Dr. Leonel Salazar analizó la insuficiencia del artículo 2 del Código de Comercio (actos objetivos), sugiriendo transitar hacia la noción de «actividad económica organizada» y la codificación de la propiedad intelectual,.
La Dra. Sonia Fernández destacó la masificación de las obligaciones mercantiles a través de contratos de adhesión y la contratación electrónica, señalando que el derecho mercantil debe mantener su especialidad frente a la unificación jurisdiccional civil-mercantil,.
El Dr. Arturo Bravo Roa propuso redefinir el acto de comercio para incluir bienes incorporales y criptoactivos. Sugirió que el Código no debe tener una lista taxativa, sino criterios funcionales que permitan al juez calificar nuevas realidades tecnológicas (tokens, algoritmos) como mercantiles,.
El Dr. Rodrigo Colmenares abordó la relación entre derecho mercantil y consumidor, argumentando que la mejor protección al consumidor no es el control de precios (que genera escasez), sino la libre competencia y la reducción de asimetrías de información,.
El Dr. Rubén Morcecian (Argentina) cerró el día explicando la unificación del Código Civil y Comercial en su país, advirtiendo que, aunque positiva, la desaparición de la figura del «comerciante» dejó en un limbo al pequeño empresario, una lección valiosa para la reforma venezolana.
Título sugerido para el video: VIII Jornada SOVEDEM – Día 3: Títulos Valores, Contratos Internacionales y Compliance
Día 3: El Futuro Digital y la Integridad Empresarial
El cierre de las jornadas se enfocó en la tecnología financiera y la inserción de Venezuela en el comercio global.
Mesa 6: Títulos Valores y Medios de Pago
La Dra. Claudia Madrid planteó una tesis central: en los medios de pago, lo importante es la transferencia de valor, no el vehículo (papel). Cuestionó si el Código de Comercio debe regular detalladamente los medios de pago electrónicos o limitarse a principios generales de neutralidad tecnológica, dado que la tecnología avanza más rápido que la ley,.
El Dr. Wilfredo Monsalve profundizó en la desmaterialización de los títulos valores mediante Blockchain. Explicó cómo la «incorporación» del derecho pasa del papel al registro electrónico (token), garantizando la unicidad y el control exclusivo sin sacrificar la seguridad jurídica,.
El Dr. Alejandro Rodríguez propuso despenalizar el derecho mercantil, eliminando artículos obsoletos como el 494 (cheques sin fondos) y dejando el derecho penal como ultima ratio. Abogó por el compliance como herramienta preventiva más eficaz que la amenaza penal,.
La Dra. Nasle Ustaris exploró el mercado de valores y el fideicomiso como herramientas de financiamiento alternativo ante la crisis bancaria, destacando la titularización de activos como mecanismo moderno de liquidez.
La invitada internacional, Andrea Cepeda (México), compartió la reforma mexicana de 2024 que otorga plena validez a los títulos de crédito electrónicos, demostrando que la ley puede dar certeza sin frenar la innovación.
Mesa 7: Contratos Mercantiles y Comercio Internacional
El homenajeado, Dr. Carlos Eduardo Acedo Sucre, presentó una propuesta legislativa concreta para los contratos de adhesión, actualmente desregulados en Venezuela. Sugirió normas que validen el consentimiento por «clic», eliminen la autorización administrativa previa de contratos y definan cláusulas abusivas mediante listas grises (enunciativas) y no negras (taxativas),.
El Dr. José Antonio Briseño analizó la contratación automatizada (Smart Contracts/IA) a la luz de la Ley Modelo de UNCITRAL, abordando el reto de la atribución de responsabilidad cuando no hay intervención humana directa en la perfección del contrato,.
El Dr. Víctor Guerra introdujo el concepto de «Código de Compliance». Propuso que el nuevo código incluya normas expresas sobre integridad empresarial, prevención de lavado de activos y respeto a los Derechos Humanos, alineando a Venezuela con los estándares de la OCDE y Naciones Unidas,.
El Dr. Fernando Sanquirico explicó cómo el Soft Law y los estándares internacionales (usos y costumbres globales) deben integrarse al derecho interno para llenar los vacíos de un código de 1955, permitiendo a Venezuela hablar el mismo idioma del comercio global,.
Finalmente, David Gil (El Salvador) expuso la experiencia de su país con la Ley de Comercio Electrónico y la adopción de Bitcoin, resaltando que la tecnología no cambia la teoría general del contrato, sino el soporte del consentimiento,.
Conclusión y Lanzamiento Institucional
Las jornadas culminaron con una ponencia magistral del Dr. Rafael Badell Madrid sobre las relaciones simbióticas entre el derecho administrativo y mercantil, recordando que la libertad económica tiene límites constitucionales que el Estado regula.
Como broche de oro, SOVEDEM, a través de Leisbeth Berríos y Wilfredo Monsalve, presentó su propio Plan de Compliance, un hito institucional que trasciende lo académico. Este plan estructura un sistema de prevención, detección y reacción ante riesgos éticos y legales, posicionando a la Sociedad no solo como un foro de debate, sino como un ejemplo de integridad corporativa,.
La VIII Jornada de SOVEDEM dejó una conclusión clara: la reforma del Código de Comercio Venezolano no es un capricho académico, sino una urgencia económica. Sin embargo, no se trata solo de derogar normas viejas, sino de construir un sistema flexible, mixto y tecnológicamente neutro que devuelva la seguridad jurídica al país y reconecte a Venezuela con el mercado global.
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